事業譲渡とは一定の事業目的の為に組織化され、有機的一体として機能する財産の全部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によってい営んでいた営業的活動の全部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じて、法律上当然に競業避止義務を負う結果が伴うものをいいます。

 

メリット

  • 譲渡対象となる資産・負債を当事者間の契約により選択できる

デメリット

  • 手続きが煩雑
    株主総会の特別決議、反対株主による株式買取請求権への対応をしなければならない
  • 資産や契約関係を移転する手間が大きい
    事業譲渡に伴う資産の移転について個別に対抗要件を備えなければならず、また取引先との契約や債務の引継ぎについても、相手方からの個別の同意を得る必要があります。
    さらに、従業員との雇用関係は譲渡できないため、譲渡の対象となる雇用契約は一旦従業員との間で、雇用契約を終了させた上で、じ譲受会社が再雇用することとなります。
  • 譲渡会社に譲渡益課税が発生する可能性がある

 

事業譲渡の手続き

譲渡会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議が必要で、さらに株主総会の特別決議による事業譲渡の承認が必要となります。

さらに、事業譲渡に反対する株主は、株式買取請求権を行使することができるため、譲渡会社は株主に対して、事業譲渡の効力発生から20日前までに、事業譲渡する旨を通知しなければなりません。