経営者が事業の全部を他社に譲渡する方法として一番簡易なものは、株式の全部を他社に譲渡することです。

株主は株主総会における議決権の行使等を通じて会社の経営権を掌握していますが、経営者が有する株式の全部を他社に譲渡することによって会社の中身はそのままに、その所有(株式)だけが経営者から他社に移転することになります。

 

メリット

  • 手続きがかんたん
  • 会社を丸ごと譲渡できる
    会社の中身はそのままで株式だけ移転することから、取引先や雇用関係、契約関係も維持されます。

デメリット

  • 会社資産と個人資産を峻別して整理する必要がある。
    会社の所有を丸ごと他社に移転してしまうことから、経営者の個人資産とみられるもの(ゴルフ会員権など)が混在しているような場合であっても、この個人資産のみを譲渡対象から除外することができません。
    株式譲渡を行う場合には、その前に会社資産と個人資産を峻別して整理することが必要となります。
  • 不要な資産や負債まで引き継がなければならない
    単に株式譲渡しただけだと、株式の買い手にとって不要な資産や負債が丸ごと引き継がれることとなります。
    ですから特に慎重に調査をする必要があります。
  • 株式の売り手に対して、譲渡益課税が生じる可能性がある。

 

株式譲渡の手続き

株券発行会社において、株式譲渡は株式譲渡契約の締結と株券の交付によって効力が発生します。また会社において、株主名簿への記載も必要となります。

非公開会社では、株券発行会社であったとしても株券が発行されていないケースが多いです。このような場合、現実に株券を発行して交付しなければなりません。さらに非公開会社では会社の承認も必要となります。

株券不発行会社においては、株式譲渡は株券譲渡契約の締結だけでその効力が発生します。また会社において、株主名簿への記載も必要となります。

非公開会社では会社の承認が必要となります。